richard tìm cách bỏ trốn và william quyết tâm đi bắt tên tội phạm nguy hiểm. trong lúc chôn cất các thi thể, một người trong nhóm sống sót đột ngột mất tích. khi richard bị bắt, người ta cho rằng gã đã bắt cóc anh chàng kia. khi xem xét một cái hang, nữ phi công carolyn phát hiện dấu vết của những sinh vật lạ dưới lòng đất

trong lúc đi tìm nước, họ phát hiện một khu mỏ bỏ hoang và một phi thuyền nhỏ bị hỏng. thêm một thành viên nữa trong nhóm thiệt mạng khi vô tình chạm trán với một lũ quái vật mới sinh. tuy nhiên, họ cũng nhận thấy lũ quái vật rất sợ ánh sáng mặt trời nên chỉ hoạt động mạnh về đêm. những bằng chứng mà carolyn thu thập được cho thấy, cứ mỗi khi hiện tượng nhật thực toàn phần xảy ra trên hành tinh, lũ quái vật lại ngoi lên mặt đất và tiêu diệt tất cả những loài yếu hơn. theo tính toán của cô, nhật thực xảy ra theo chu kỳ 22 năm một lần. thật không may, lần tiếp theo sẽ xảy ra ngay trong ngày hôm đó

những chiếc đèn trong khoang chở hàng trở thành vũ khí lợi hại để cả nhóm chống lại lũ quái vật. nhờ chiếc kính sát tròng đặc biệt (cho phép người sử dụng nhìn được trong bóng tối), gã tù nhân richard dẫn mọi người chạy về khu mỏ. thị giác của lũ quái trở nên vô dụng trong đêm tối, nhưng khứu giác của chúng cực kỳ nhạy bén. chúng bám sát mục tiêu nhờ mùi máu của một cô gái trong nhóm. cơ hội sống sót của họ trở nên mong manh. richard trở thành niềm hy vọng của họ trong cuộc chiến không cân sức với lũ quái vật ..

vin diesel phải đeo một kính sát tròng khi đóng phim. sau cảnh đầu tiên, anh muốn tháo chúng ra, nhưng không thể làm được. thế là đội ngũ nhân viên kỹ thuật phải bay tới một thành phố gần nhất để đón một bác sĩ chuyên khoa mắt tới giúp vin

toàn bộ cảnh quay được thực hiện vào ban đêm trên sa mạc trong đúng 60 ngày. do nhiệt độ ở sa mạc hạ xuống rất thấp khi màn đêm buông xuống nên nhân viên kỹ thuật phải phun nước vào các diễn viên để tạo nên những vệt mồ hôi